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공지사항
(안내)합병계약의 요령
2011.05.12
1. 합병의 목적
주식회사 KBS인터넷과 주식회사 KBS미디어는 미디어시장의 글로벌화와 융합 추세에 대응하기 위해 콘텐츠 유통의 KBS통합브랜드를 출범하여 경쟁력을 극대화시키고자 합니다.
2. 합병의 방법: KBS인터넷㈜이 KBS미디어㈜로 흡수합병
3. 합병의 요령
가. 합병회사의 자본 변동(단위: 원, 주)
(합병 전 준비금 총액은 2010년 12월 31일 현재 자본잉여금/이익잉여금의 합계임
합병 후 준비금 총액은 관계법령 및 회계원칙에 따라 합병 기일에 결정됨)
나. 합병 후 신주배정에 관한 사항
① 합병기일 현재 소멸회사 KBS인터넷(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 KBS인터넷(주)의 보통주식 1주당 존속회사 KBS미디어(주)의 보통주식 0.0790552주를 교부할 예정입니다
② 신주 배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 상법 제 443조 단주의 처리규정에 의거 처리할 예정입니다.
③ 피 합병회사인 KBS인터넷㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병 신주의 교부 외의 별도의 합병 교부금은 없습니다.
다. 합병일정
① 이사회 결의: 2011년 4월 12일
② 합병계약일: 2011년 4월 13일
③ 합병주주총회를 위한 주주확정일: 2011년 4월 29일
④ 이사회결의 반대의사 표시기간: 2011년 5월 12일 ~ 2011년 5월 26일 까지
⑤ 합병승인을 위한 주주총회일: 2011년 5월 27일
⑥ 주식매수청구권 행사기간: 2011년 5월 27일 ~ 2011년 6월 16일
⑦ 합병기일: 2011년 7월 1일
⑧ 합병신주권 교부 예정일: 2011년 7월 20일
(※ 상기 일정은 향후 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병선행조건의 충족여부, 기타사정에 의해 변경될 수 있습니다.)
4. 합병비율 및 산출근거
가. 합병비율: KBS인터넷㈜ 보통주 1주당 KBS미디어㈜ 보통주 0.0790552주를 배정합니다.
나. 산출근거: KBS인터넷㈜와 KBS미디어㈜는 주권 비상장법인으로써 상속세, 증여세법 제63조(유가증권 등의 평가)규정 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)규정에 의거하여 딜로이트안진회계법인이 평가한 기준으로 합병가액을 산출하였습니다.
5. 기타 투자자 보호에 관한 사항
가. 합병의 성사조건
주주총회의 승인 등 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 채권자 보호절차
① 채권자의 이의 제출
상법 제232조 제2항 및 제530조 제2항에 의거 채권자가 이의신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계. 상법 제232조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 함. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.
② 채권자 이의신청 기간
- 채권자 이의제출 공고: 2011년 5월 28일
- 채권자 이의제출 기간: 2011년 5월 28일 ~ 2011년 6월 29일
- 이의 제출처: 서울시 마포구 상암동 1652 KBS인터넷㈜
6. 기타사항
본 합병사항은 관계법령의 개정에 의해 변경될 수 있으며, KBS인터넷㈜ 및 KBS미디어㈜의 주주총회 특별결의를 득하고 합병계약에서 정한 조건을 충족함으로써 합병의 효력이 발생할 수 있습니다.
| 구분 | 종류 | 합병전 | 합병후 |
| 수권주식수 | 보통주 | 1,040,000 | 2,000,000 |
| 발행주식수 | 보통주 | 620,000 | 758,969 |
| 자본금 | - | 3,100,000,000 | 3,794,845,000 |
| 준비금총액 | 47,610,239,021 |